浅谈民企回购过程中价格风险的防控

2000年前后，我国兴起了国有企业、集体企业民营化改制浪潮,其中还包含部分涉及到民生企业。虽然改制对于解决当时地方政府资金不足、企业经营效率低下等问题发挥了一定作用,但涉及到水厂、电厂这类民生行业私有化后很难满足公益需要，并且这一矛盾随着城市的发展还会日趋突出，最终压力面前政府不得不回购该类企业。改制时地方政府希望迅速甩掉包袱并获取资金,回购往往是迫于压力，整个过程中地方政府都处在一种相对弱势的地位，很难保证做到平等交易。然而往往就是这样简单的一进一出，国家就会承受较大的经济损失。收购价格的确定是收购过程中最关键的部分。本文就如何在确定收购价格中降低成本，防范风险提出一些意见和想法。

一、被收购企业自行报价，了解对方心里预期价格。请被收购企业自行报价，提供资产负债清单，提供有关改制资本金，后期投入资金情况、企业盈利情况等资料。要求企业提供的资料越详细越好，不得造假，不得遗漏或虚增。一来可了解对方心里预期价格，估计对方的底价；二来可以获得更多的信息，作为之后判断真假的抓手。企业自行报价可以作为参考，但是可信度不高，大家应该都有讨价还价的经历，卖家的第一次报价往往是为了先入为主为自己争取更大的利益空间，水分较大，而作为收购方，不能被这些不完整的信息禁锢住思想，应秉持去伪存真的态度，取其可利用的方面。

二、确保资质的前提下，随机选择企业评估公司。在收购过程中，为保证客观公平，政府作为收购方与被收购企业往往会请第三方评估机构对被收购企业价值进行评估，提供收购参考价格。但在企业评估公司的选择上存在两方面的风险，一是企业评估公司的资质不够，实力不强，无法高效准确的对企业资产进行评估。二是企业评估公司与被收购企业相互勾结，故意高估企业资产。为防范这两个风险，一是要确保企业评估公司的资质和能力，二是确保企业评估公司的选择具有随机性。地方财政及相关部门可建立企业资源库，将符合资质和信用良好的企业评估公司纳入资源库中，在购买双方及第三方公证人在场的情况下，通过摇号的方式随机选择企业评估公司。

三、组成专业小组，对评估结果进行抽样复核。企业评估公司出具的评估报告可作为重要参考，但是也存在一些风险点。企业评估公司在评估过程中，需要核实的内容多，范围广，无法事无巨细，容易忽略一些问题。以企业的长期借款为例，为核实长期借款的真实性，评估公司往往以查看会计凭证、核实借款合同、去函询问的等方式来确认长期借款的真实性，这些证据也足以支撑评估公司的结论，规避评估公司的风险。但是如果借款人与被收购企业勾结，虚造该笔借款，评估公司将无法辨别出来。在评估公司评估的基础上，政府部门应组织财务、审计等相关专业人员对评估报告中的重要事项进行复核，对一般事项进行抽查。还是以长期借款为例，长期借款数额较大、近期发生、借款人为被收购企业股东或员工的，应该纳入重点核查范围，不仅仅要查看会计凭证、借款合同、询问函。还需要搞清楚长期借款的来龙去脉，借款的真实用途，如用于购买货物，是否有购买合同，购买协议，银行对账单上该笔资金的流向是否正常等等。比如对空调有多少台，电脑多少台等固定资产的评估可采取随机抽查方法，进行复核。经过政府相关部门专业人员再次复核后形成一个收购价格。该价格可作为与被收购企业谈判的基础。

四、控制人员风险，掌握谈判主动权。谈判人员存在的风险主要表现在以下几个方面：一是谈判人员能力不足，无法达到最好的谈判效果；二是主观能动性缺乏，对于被收购企业来说谈判是争取自身利益的关键时刻，他们肯定会调动公司的全部力量来应对，相比较而言，政府作为购买方能动性相对不足；三是谈判人员可能被对方收买，泄露重要信息或者不作为等。为了防范这些风险，在谈判人员的选择和管理上必须谨慎，争取主动权。政府应该就此项目成立专门的谈判小组，由行业管理部门牵头，组织有关部门的专业人员，在谈判的关键点集体对谈判的重要内容做出决策；做好保密工作，谈判人员签订保密协议，严格遵守相关纪律。